Hľadáte informácie o zrusenie a likvidacia spolocnosti? Tento článok stručne vysvetlí, kedy spoločnosť vstupuje do likvidácie, aký je obvyklý priebeh likvidácie a aké sú hlavné povinnosti likvidátora podľa zákona č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník).
Právny základ: kde to hľadá zákon
Základné pravidlá likvidácie upravuje zákon č. 513/1991 Zb. – Obchodný zákonník, najmä ustanovenia o vstupe do likvidácie, ustanovení likvidátora, oznámení veriteľom, prihlásení pohľadávok, vyhotovení konečnej správy a návrhu na výmaz z obchodného registra (pozri napr. §§ 70–75f a nasl.). Tieto ustanovenia určujú rámec, v ktorom musí likvidátor konať.
Kedy platí zrušenie a likvidácia spoločnosti
Spoločnosť sa môže zrušiť s likvidáciou na základe rozhodnutia spoločníkov, rozhodnutia príslušného orgánu alebo súdu. Likvidácia je potrebná vždy, ak spoločnosť počas zrušenia má majetok určený na uspokojenie veriteľov a následné rozdelenie medzi spoločníkov; existujú však výnimky (napr. ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak bolo ukončené konkurzné konanie bez zostávajúceho majetku).
Kto je likvidátor a ako sa ustanovuje
Likvidátor môže byť menovaný spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti; ak nie je ustanovený, súd ho môže vymenovať (súdny výber môže byť náhodný zo zoznamu správcov konkurznej podstaty). Zákon podmieňuje, že likvidátor musí súhlasiť s ustanovením a spĺňať zákonom stanovené podmienky (napr. zápis v registri fyzických osôb alebo zápis medzi správcami konkurznej podstaty). Po vstupe firmy do likvidácie sa musí do obchodného mena dopísať dodatok "v likvidácii".
Priebeh likvidácie krok za krokom
Praktický postup likvidácie sa dá rozdeliť na nasledujúce hlavné fázy:
- Vstup do likvidácie a ustanovenie likvidátora – zápis likvidátora do obchodného registra a zmena obchodného mena.
- Oznámenie veriteľom a zverejnenie výzvy – likvidátor bezodkladne oznámi veriteľom vstup do likvidácie a vyzve ich, aby prihlásili pohľadávky (§ 75c a § 75d).
- Zistenie majetku a zostavenie zoznamu pohľadávok – likvidátor zisťuje majetok, zostavuje zoznam prihlásených pohľadávok a vyhotoví základný zoznam ku dňu uplynutia lehoty na prihlásenie (zákon upravuje konkrétne lehoty pre zoznamy a uloženie do zbierky listín, § 75e).
- Uspokojovanie veriteľov – likvidátor priebežne uspokojuje prijaté pohľadávky v súlade s prioritami stanovenými zákonom; môže tiež podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ak zistí predlženie spoločnosti (§ 75f a § 75i).
- Vypracovanie konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku – po vykonaní potrebných úkonov likvidátor zostaví konečnú správu s návrhom rozdelenia zostávajúceho majetku medzi spoločníkov.
- Schválenie a výmaz – účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie sa predkladajú spoločníkom alebo príslušnému orgánu; za určitých okolností sa považujú za schválené mlčaním. Po rozdelení likvidačného zostatku likvidátor podá návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra spolu s požadovanými prílohami.
Povinnosti a zodpovednosť likvidátora
Likvidátor má široký súbor povinností; k najdôležitejším patria:
- postupovať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti a všetkých spoločníkov (§ 74);
- zverejniť vstup do likvidácie a vyzvať veriteľov na prihlásenie pohľadávok (§ 75c);
- zostaviť zoznam pohľadávok a viesť evidenciu prihlášok (§ 75e);
- uspokojovať pohľadávky v zákonom určenom poradí a riešiť situácie s daňovými nedoplatkami alebo prebiehajúcou daňovou kontrolou (§ 75i);
- vyhotoviť konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku a priložiť ich k návrhu na výmaz z obchodného registra.
Likvidátor zodpovedá za svoje konanie rovnako ako člen štatutárneho orgánu; v prípade porušenia povinností mu hrozí zodpovednosť voči spoločnosti a spoločníkom (§ 74 a nasl.).
Najčastejšie chyby a riziká
- nedostatočné oznámenie veriteľom alebo nesprávne vedenie zoznamu pohľadávok — môže spôsobiť neplatné uspokojenie niektorých pohľadávok;
- ignorovanie daňových kontrol alebo daňových nedoplatkov — zákon predlžuje niektoré lehoty pri zistení daňových nedoplatkov (§ 75i);
- nezabezpečenie preddavku na likvidáciu, ak ho pred vznikom funkcie likvidátora požaduje spoločnosť (§ 75) — to môže sťažiť úhradu odmeny likvidátora;
- nesprávne alebo oneskorené podanie návrhu na výmaz vrátane kompletnej dokumentácie — bez priloženia požadovaných príloh nemusí súd výkon výmazu vykonať.
Časte otazky
Môže likvidátor uzatvárať nové zmluvy?
Likvidátor môže uzatvárať iba tie zmluvy, ktoré sú nevyhnutné na ukončenie prebiehajúcich vzťahov a realizáciu likvidácie. Nové podnikanie alebo rozširovanie činnosti nie sú v zmysle likvidácie prípustné.
Kto platí odmenu likvidátora a ako sa určuje?
Odmena a náhrada výdavkov likvidátora závisí od spôsobu jeho ustanovenia: ak bol menovaný súdom, platia osobitné predpisy; ak ho ustanovili spoločníci, odmena sa určuje zmluvou. Zákon upravuje, že odmena môže byť hradená z preddavku na likvidáciu a z likvidačnej podstaty (§ 75a).
Čo ak sa zistí nový majetok po výmaze spoločnosti?
Ak sa po výmaze zistí neznámy majetok, súd môže na návrh príslušnej osoby rozhodnúť o zrušení výmazu a obnovení likvidácie alebo o inom opatrení, ktoré zohľadní nový majetok. Preto je dôležité riadne uložiť a evidovať dokumentáciu spoločnosti pri likvidácii.
Ak potrebujete praktickú pomoc pri zrusenie a likvidacia spolocnosti, príprave konečnej správy alebo komunikácii s veriteľmi a obchodným registrom, naša advokátska kancelária v Čadci poskytuje právne služby v oblasti obchodného práva. Pre otázky súvisiace so zriaďovaním alebo ukončením spoločnosti pozrite aj naše sprievodné materiály o založení s.r.o. a o transfere podielov v spoločnosti na prevede obchodného podielu.
Ak chcete dohodnúť konzultáciu, kontaktujte nás cez Kontakt.
Upozornenie: Ide o všeobecnú informáciu, nie právne poradenstvo v konkrétnej veci. Pre posúdenie vášho prípadu je vždy potrebné individuálne overenie skutkového stavu a príslušných dokladov.